Inspiracji do tego niezwykłego przedsięwzięcia dostarczyły kontrowersyjne sztuki niemieckiego ekspresjonisty Franka Wedekinda: "Przebudzenie Wiosny" i "Puszka Pandory", których główną bohaterką jest upadła tancerka Lulu. Lou Reed początkowo opracował teksty i muzykę z myślą o produkcji teatralnej w Berlinie, lecz po spotkaniu z muzykami z Metalliki zaiskrzyło i wszyscy zainteresowani nabrali wielkiej ochoty do dalszej współpracy. Do spotkania doszło podczas koncertu z okazji 25-lecia Rock And Roll Hall Of Fame w 2009r., podczas którego Metallica i Lou Reed wspólnie wykonali utwory z repertuaru Velvet Underground: "Sweet Jane" i "White Light/White Heat". Oczarowany występem Reed zaproponował nagranie płyty. "Wiedzieliśmy, że jesteśmy dla siebie stworzeni", wyznaje. Wspólne plany na przyszłość musiały jednak zaczekać na powrót Metalliki z długiej trasy koncertowej "Death Magnetic". Ostatecznie muzykom udało się spotkać pod koniec kwietnia 2011r. i w HQ Studios w Kalifornii nagrać 10 utworów.