Drugi album zespołu Mothers Of Invention, który ukazał się po raz pierwszy w 1967 r. Usłyszeć tu można typową dla Zappy mieszaninę rocka, jazzu, doo-wop i ostrej satyry. Kiedy społeczeństwo amerykańskie nadal dochodziło do siebie po oskarżeniach zawartych na "Freak Out!", Zappa posunął się jeszcze dalej prezentując słuchaczom "Brown Shoes Don't Make It" i "Plastic People" - dwa ostre utwory, które na wiele lat stały się nieodłączną częścią koncertów artysty, podobnie jak radośnie surrealistyczny "Call Any Vegetable".

W składzie Mothers znaleźli się: Jimmy Carl Black, Ray Collins, Roy Estrada, Bunk Gardner, Billy Mundi, Don Preston i Motorhead Sherwood - wszyscy u szczytu swoich możliwości. Na albumie usłyszeć można dwie kompozycje, które wcześniej ukazały się tylko na 7" singlu - "Why Don'tcha Do Me Right?" i "Big Leg Emma".