Pierwszy album projektu stworzonego przez działającego w Teksasie programisty Johna Marka Laphama (The Earlies, The Late Cord) powstawał przez blisko dziesięć lat. Początkowo w pracach brał udział wokalista Micah P. Hinson, a na planowanym albumie miały się znaleźć utwory oryginalne i covery w wykonaniu różnych wokalistów i muzyków. Po rozstaniu z Hinsonem, Lapham nadal bardzo chciał zrealizować swoją wizję i szukał odpowiednich głosów. Pierwszy z nich należał do Toma Rappa, który nagrał serię niepokojących albumów pod koniec lat 60. i na początku 70. pod szyldem Pearls Before Swine, a teraz zaśpiewał w utworze "Shadows". W późniejszych latach partie wokalne nagrali: Sara Lowes (The Earlies), DM Smith, Christopher Barnes (Gem Club), Rebekka Karijord i Alex Maas (Black Angels). W studiu pojawiło się też wielu znakomitych muzyków, m.in. Warren Defever, Thor Harris, Christian Madden i Semay Wu. Lapham w niezwykły sposób interpretuje utwory Psychic TV, Low, Iana Williama Craiga, Jasona Moliny, Camberwell Now i Shearwater.

Na okładce płyty znalazło się zdjęcie z 1958r. przedstawiające ojca Laphama na biwaku.