Trzeci solowy album wokalisty Dream Theater podobnie jak poprzedni powstał w ścisłej współpracy z Mattem Guillorym, który nie tylko skomponował większość materiału, lecz także zagrał na instrumentach klawiszowych i zaśpiewał w chórkach. W studiu pojawili się również Marco Sfogli (gitara), Ray Riendeau (bas), Peter Wildoer (perkusja) i Peter Wichers (gitara).

James LaBrie: "Album jest kontynuacją muzycznego kierunku i stylów, które pojawiły się na wcześniejszych płytach. Słychać jednak wyraźnie, jak bardzo dojrzeliśmy i zgraliśmy się jako zespół. Utwory są też bardziej wyraziste i przede wszystkim bardzo melodyjne".