Osiągnąwszy szczyty popularności jako raper albumem "Tha Carter III", Dwayne Michael Carter, znany jako Lil Wayne, postanowił spróbować swych sił w stylistyce rockowej, aczkolwiek nie rezygnując całkowicie z rapowych patentów. Na płycie wśród gości pojawiają się m.in. muzycy Fall Out Boy i Lenny Kravitz.